Sobre el derecho de voto en las sociedades mercantiles españolas (hilo para estudiantes, aficionados al Derecho de Sociedades y aquellos fundadores de empresas españolas a los que les gustaría tener “supervoting stock”).

Empiezo derribando (relativamente) un mito.

La conocida regla de “una acción, un voto”, en realidad, sólo aplica (con excepciones, como luego veremos), a las S.L. (cuyo capital no está representado por acciones, sino por participaciones sociales), por lo que lo suyo sería hablar de “una participación social, un voto”.

¿Y que pasa con las S.A., que son las sociedades mercantiles que emiten acciones?

Pues, para las S.A. la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece la regla general de que “el derecho de voto es proporcional al valor nominal de la acción”.

Es decir, que si una S.A. tiene acciones con valor nominal de €2 y otras con valor nominal de €1, las primeras tendrán 2 veces más derechos de voto que las segundas (puede ser 2 votos vs 1 voto o 5 votos vs 2,5 votos -lo cual es un poco estúpido porque es lo mismo que 2 votos vs 1, pero siempre respetando la proporcionalidad entre nominal y voto).

Lo que pasa es que las acciones de la inmensa mayoría de S.A. suelen tener el mismo valor nominal, por lo que, en la práctica, casi siempre se cumple el aforismo de “una acción, un voto”.

Dicho lo cual, estos principios (“una participación social, un voto” y “voto proporcional al valor nominal de la acción”) no son inmutables y la propia LSC admite una serie de excepciones, tanto en sede de S.L. como en sede de S.A. (incluyendo alguna especialidad en su subtipo de la S.A. cotizada)

Lo vemos a continuación. Las excepciones se basan en una serie de circunstancias o pactos estatutarios que (a) o bien estabiecen la suspensión (temporal) del derecho de voto; (b) o bien permiten alterar los principios de “una participación, un voto” o de “voto proporcional al valor nominal de una acción”.

Hilo de hilos de venture capital Sobre notas convertibles (hilo de hilos)

https://twitter.com/davmiranda/status/1647836217034022913

Hay una costumbre (muy española) de prever en los acuerdos de inversión de startups en fases early stage que, en caso de incumplimiento de manifestaciones y garantías (reps), la compañía o los fundadores indemnizarán a los inversores mediante la entrega de acciones. Nota: Aunque voy a intentar ser lo más didáctico posible, me temo que para seguir adecuadamente este hilo se necesita nivel avanzado de rondas de financiación.

Unas lecciones sobre procedimiento administrativo sancionador al hilo de una multa de tráfico.

En noviembre de 2022, @ajesplugues me notificó la incoación de expediente sancionador por saltarme una línea continua sin hallarme al volante del coche.

https://twitter.com/davmiranda/status/1590424236279345153

Pues, según la denuncia, ése fue el motivo por el cual, el agente denunciante, no me notificó personalmente la denuncia de conformidad con lo dispuesto en el art. 89.2.b) de la Ley sobre Tráfico, Circulación de Vehículos a Motor y Seguridad Vial (LTCVMSV)

La UE actualiza su lista de paraísos fiscales. Los “afortunados” son:

• Panamá
• Rusia
• Samoa Americana
• Antigua y Barbuda
• Anguila
• Bahamas
• Belice
• Fiji
• Guam
• Palau
• Samoa
• Seychelles
• Trinida y Tobagi
• Islas Turcas y Caicos
• Islas Vírgenes estadounidenses
• Vanuatu

(vía suplemento Fiscal de @expansioncom)
Y, efectivamente, el estado de Delaware (DE) no está (ni nunca ha estado) en esa lista.

Ya expliqué en su día por qué DE no es un paraíso fiscal.

https://twitter.com/davmiranda/status/1401482899166314497

Otra hilo sobre el esquema piramidal de las pensiones.

¿Cómo se mantiene un sistema (de reparto, donde los que ingresan dinero -cotizantes- lo hacen para pagar a los que retiran dinero -jubilados-) en el que los que extraen fondos obtienen un 37% más de lo que aportaron? Y en el que un Gobierno populista e irresponsable agrava el problema, disparando el gasto con una subida generalizada de las pensiones del 8,5% por motivos electorales.

Salario medio en España por provincias y media nacional. Que cada uno saque sus conclusiones (imagen vía @expansioncom).

Yo voy a explicar la presión fiscal que soportan estos salarios medios. Y que cada uno saque sus conclusiones. Me voy a centrar en Barcelona, que, a fin de cuentas, es donde resido.

Hoy hablo de “notas convertibles” en @exp_startup

Probablemente sea el abogado que más ha hablado sobre notas convertibles de la historia de Twitter.

A continuación, una recopilación de algunos de mis hilos La intro

https://twitter.com/davmiranda/status/1063751862866763776

Mientras los trabajadores no visualicen lo que de verdad pagan de impuestos para mantener un Gobierno elefantiásico y un sistema de pensiones insostenible, sheriffs de Nottingham como el Ministro Escrivá seguirán practicando el trilerismo fiscal

https://twitter.com/joseluisescriva/status/1641345583465078784

El tema está en que el trabajador no acaba de entender que las cotizaciones a la SS que paga el empresario (30%+ del salario bruto del trabajador), en la práctica, acaban siendo menos salario bruto que recibiría el trabajador.

Hacienda es tan previsible como maligna.

Cuando está a punto de prescribir el IRPF de 2018, te mandan un requerimiento solicitando un porrón de información de hace 5 años, para que no se te olvide para quien trabajas durante 7 de los 12 meses del año. Atención al lenguaje de escriba de barrio: en el requerimiento te piden que procedas a “subsanar” la falta de entrega de una documentación que, hasta el que asó la manteca, sabe que no se aporta con la declaración de IRPF.

Al hilo de este tuit de Jesús y la respuesta de @samuelgil me parece interesantísimo el debate sobre si los préstamos convertibles tienen que contabilizarse como fondos propios (pasivo no exigible) o deuda (pasivo exigible)

https://twitter.com/jesusmargon/status/1638468484723011584

La duda surge porque la mayoría de préstamos convertibles (“notas convertibles” en la jerga) que se firman en España no prevén la devolución del capital prestado por parte de la compañía.

De la misma forma que la sociedad (entiéndase a través de su órgano de administración) no tiene competencia para capitalizar un préstamo, tampoco tiene competencia para emitir warrants/opciones para suscribir participaciones. Por esta razón, técnicamente, tanto el contrato de préstamo convertible como el de creación de warrants tendrían que firmarlo los socios, que son los que tienen la competencia (a través de acuerdo de junta general) para ampliar el capital (y crear las nuevas participaciones)

Voy a explicar lo que nadie del Gobierno y medios afines cuentan sobre el esfuerzo fiscal de los españoles, basado fundamentalmente en el castigo al empleo a través de impuestos desorbitados al trabajo. Empecemos por el nuevo SMI, que el Gobierno acaba de fijar, por decreto, en €1.080 al mes.

Todos convendremos que no es un salario para tirar cohetes, pero es lo que cobran unos 2,3M de empleados de baja o escasa cualificación y que pagan fundamentalmente autónomos y Pymes

Esta es la segunda parte del hilo “el empleado kamikaze” sobre los, a mi juicio, fallidos planes de stock options (ESOP) de la nueva Ley 28/2022 (AKA Ley de Startups).

Se titula “el abogado kamikaze” (al que le tocará articular planes de ESOP bajo la nueva normativa)

https://twitter.com/davmiranda/status/1618513804413009927

El solitario art. 10 de la Ley 28/2022 aspira a convertirse en la solución mágica a todos los problemas legales que ha planteado tradicionalmente la adquisición derivativa (en operación de secundario) de participaciones propias en autocartera por parte de la SL

El sitio Lo sólido

Hacienda actualiza su lista de paraísos fiscales, que queda reducida a 24 territorios Y Delaware sigue sin ser un paraíso fiscal

No entiendo lo de “ejercitar” una phantom share. Es como decir que el empleado tiene que “ejercitar” su derecho a cobrar su nómina para adquirir el derecho a cobrarla. Sin embargo, las stock options sí que se ejercitan, porque, a cambio de recibir acciones, el empleado tiene que estar dispuesto a pagar un precio (strike price e impacto del “dry income” en IRPF). Y por eso, el empleado tiene que optar y decir si quiere pagar ese precio o no.

Voy a titular este hilo “el empleado kamikaze” o “las potenciales consecuencias (fiscales)perversas a las que se enfrenta el empleado que ejercite stock options de una startup de las acogidas a la Ley 28/2022 de fomento del ecosistema de empresas emergentes (AKA Ley de startups)” Y lo titulo así porque, en mi opinión, cuando los empleados de una empesa emergente (EE) española ejerciten sus stock options, esterán jugando a la ruleta rusa con Hacienda (o el Vietcong -ved la película ‘El Cazador’ para entender el símil en toda su magnitud-)

Una auténtica locura, ante la que gobernantes de uno y otro signo prefieren mirar hacia otro lado El sistema de pensiones español (sistema de reparto) solo se puede mantener mientras sigan nuevos entrando contribuyentes que paguen las pensiones de los que salen. O sea, un esquema piramidal de toda la vida.

Y la pirámide poblacional va precisamente en sentido contrario…

Tras solicitar a sus accionistas la prórroga de su duración a cambio de otorgarles el derecho a rescatar sus acciones, la SPAC de AZ Capital recibe solicitudes de reembolso por importe de €125M y se convierte en una ‘miniSPAC’ (€50M), poniendo su viabilidad en juego. Ya cuando la lanzaron a finales de 2021 daba la impresión de que llegaban tarde a la moda de la SPACmanía

https://twitter.com/davmiranda/status/1458314542526738433

Tras hablar con fiscalistas, he descubierto que el mejor producto financiero que existe en este momento es probablemente la compra de deducciones fiscales a productoras de cine y música en vivo, con una rentabilidad garantizada del 20% (1,2x) La industria audiovisual disfruta de deducciones que alcanzan el 20-30% de sus costes de producción. Deducciones que muchas veces quedan desaprovechadas (por falta de ingresos suficiente)